Comprendre les BSPCE : définition, fonctionnement et fiscalité

Les BSPCE, ou Bons de souscriptions de Parts de Créateur d’Entreprise, représentent un dispositif réservé aux salariés d’une entreprise pour leur attribuer des actions à des prix préférentiels ou gracieux pendant une durée déterminée.

Ces bons sont souvent utilisés par les start-ups ou les entreprises en croissance, dans lesquelles les fondateurs désirent encourager la participation de leurs employés à la réussite de l’entreprise. Ils récompensent ainsi leur engagement et leur fidélité.

Ici, les intérêts des salariés et de l’entreprise s’alignent. Si l’entreprise prospère, les actions grimperont et les employés en bénéficieront également via les plus-values.

Utilisés comme complément de rémunération pour les salariés, les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et les mandataires sociaux, ils peuvent être comparés aux primes ou aux bonus attribués de manière plus habituelle, mais avec quatre avantages non-négligeables :

• L’entreprise n’a pas à verser directement de l’argent au salarié ;
• Ce mécanisme motive les salariés et incite à la performance;
• Les BSPCE peuvent être un argument de motivation supplémentaire pour attirer de nouveaux collaborateurs talentueux;  
• Les BSPCE n’entraînent aucun paiement d’impôts ou de charges sociales pour l’employeur lors de leur émission.

Les inconvénients sont notamment liés à la possible déception et donc démotivation des salariés dans les cas suivants :  

• Un calendrier de “vesting” trop long ;
• Un manque d’information et de maîtrise de la gestion de ces bons ;  

Une valeur des actions qui  baisse si la croissance de l’entreprise n’est pas au rendez-vous..

La distribution des BSPCE est uniquement réservée aux sociétés par actions, soient :

• Les SA, Sociétés Anonymes ;
• Les SCA, Sociétés en Commandite par Actions ;
• Les SAS, Sociétés par Actions Simplifiée.

De plus, ces sociétés doivent remplir les conditions suivantes :

• Être immatriculées depuis moins de 15 ans ;
• Être soumise à l’IS, Impôt sur les Sociétés, en France ;
• Posséder une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ou ne pas être côté ;
• Avoir un minimum de 25% de leur capital détenu par des personnes physiques ou morales possédant elles-mêmes un capital détenu à 75% par des personnes physiques.

A savoir : depuis 2020, les entreprises dont le siège se trouve dans un Etat membre de l’UE ou ayant signé une convention fiscale de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale avec la France sont éligibles.

Catégorie particulière de « stock-options » (options sur titres), les BSPCE représentent un intéressement au capital social pour les salariés d’une entreprise.

Ces bons ne constituent pas des actions mais un droit d’achat des actions à un prix déterminé lors de leur émission. Une fois, les conditions contractuelles réalisées et le prix de souscription versé, les bons seront transformés en actions.  

Le fonctionnement des BSPCE se divise en 3 étapes :

1. L’émission et l’attribution des bons aux salariés.

L’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) fixe le prix, le volume d’émissions, le nombre de destinataires et les conditions d’obtention.  La direction met ensuite en place l’attribution. 👉 Vous pouvez calculer vos gains potentiels pour mieux visualiser : https://bspce.axiocap.com/bspce

2. L’exercice des bons pour les salariés :

Une fois, les bons « exerçables », le salarié peut acquérir des actions s’il le souhaite dans la période impartie via un bulletin de souscription. Le capital de la société est ainsi augmenté et le salarié devient actionnaire.   

3. La vente des actions acquises par les salariés :

Afin de protéger le capital de la société, la vente des actions est soumise à des conditions strictes, et se produit généralement lors de la vente de l’entreprise ou de son entrée en bourse. Vous devez alors prévenir votre entreprise afin que les autres salariés puissent utiliser leur droit de préemption.

La fiscalité des BSPCE est spécifique et dépend de la date d’acquisition et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise pour connaître le taux d’imposition des plus-values lors de la cession :

Attribution avant le 31/12/2017 :

o   Ancienneté inférieure à 3 ans : le taux d’imposition (IR) est de 30%

o   Ancienneté supérieure à 3 ans : une imposition forfaitaire de 19% s’applique

Attribution à partir du 01/01/2018 :

o   Ancienneté inférieure à 3 ans : le taux d’imposition (IR) est de 30%

o   Ancienneté supérieure à 3 ans : une imposition forfaitaire de 12,8% s’applique

Pour aller plus loin, voici les textes de référence :

• Art. 163 bis G du CGI
• Article 150-0 A du CGI
• Article 182 A ter du CGI
• Décret n°2012-131 du 30 janvier 2012 relatif aux obligations déclaratives
• Article 41 V bis annexe 3 du CGI