La société anonyme (SA)

La constitution d’une SA requiert plusieurs critères :

Tout d’abord, elle doit être constituée par deux actionnaires (Ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015) ou sept lorsque la SA est cotée.

Elle doit avoir un capital minimum de 37 000 euros (article L.224-2 alinéa 1 du Code de commerce). Dans certains cas, il peut être question de dérogation quant à ce minimum pour des sociétés avec des activités particulières.

Les apports en industrie sont interdits, seulement les apports en numéraires et en nature sont acceptés (dans le cas de ce dernier il faut désigner un commissaire aux apports).

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Les étapes de constitution de la SA sont au nombre de 6 :

Dans un premier temps, il doit être effectué des études et recherches quant à la dénomination sociale auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI), puis choisir l’objet social, le siège social, le capital et la forme des titres auprès du greffe du tribunal de commerce.

Dans un second temps, il faut préparer un projet de statuts.  

Dans un troisième temps, il faut l’accord des actionnaires ainsi que le nombre d’actions auxquels ils vont souscrire et les modalités de libération du capital.  

Dans un quatrième temps, il doit être déposé les sommes engagées.  

Dans un cinquième temps, il faut la signature des statuts et la désignation des organes de direction. Par exemple, nommer le commissaire aux comptes et son suppléant.

Dans un sixième et dernier temps, il est question de l’accomplissement des formalités relatives à la publicité et à la déclaration des bénéficiaires effectifs.  

Approfondissez le sujet avec les 5 étapes clés pour constituer une société.

Les avantages d’une SA sont nombreux. En effet, la responsabilité des actionnaires est limitée aux apports, la crédibilité à l’égard des partenaires est plus importante, il s’agit d’une structure qui peut évoluer pour s’adapter et enfin la transmission des actions est facilitée.

La SA est soumise à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice imposable est calculé après déduction de la rémunération du dirigeant.  

• Taux réduit de 15% jusqu’à 38 120 euros de bénéfices.
• Taux intermédiaire de 28% entre 38 120 et 500 000 euros de bénéfices.
• Taux normal de 33,33% pour les bénéfices supérieurs à 500 000 euros.  

Le taux réduit susmentionné concerne les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 7,63 millions d’euros, ayant un capital social entièrement libéré et détenu par des personnes physiques à hauteur de75% minimum.

La société anonyme peut aussi opter pour l’impôt sur le revenu. Pour cela, et conformément à la loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008, elle doit respecter plusieurs conditions :

• Elle ne doit pas être cotée en bourse ;
• Avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option fiscale ;
• Employer moins de 50 salariés ;
• Réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
• Posséder un capital social détenu par des personnes physiques à hauteur de 50% minimum ;
• Posséder un capital social détenu à 34% minimum par une ou plusieurs personnes ayant la fonction de directeur général, de président, d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil d’administration ;
• Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou de prestation de services ;
• Afin d’appliquer cette option, l’accord de tous les associés doit être obtenu.  

Bon à savoir : La cession d’actions d’une SA ne nécessite pas d’obtenir le consentement unanime des actionnaires. Il existe un taux d’imposition à la charge du cessionnaire de 0,1% du prix de cession.

Les administrateurs peuvent cumuler un mandat social et un contrat de travail mais cette cumulation ne peut pas dépasser 1/3 du total des administrateurs en fonction.  

Quant au directeur général, il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés mais il est exclu du régime de l’assurance chômage puisqu’il est sous le régime des « assimilés-salariés ». Le pourcentage des cotisations sociales obligatoires s’élève à 60% de la rémunération.  

Cette rémunération est ensuite intégrée à l’assiette de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal, dans la catégorie des traitements et salaires.  

Il en existe deux modes de gestion en SA :

• Une direction monocéphale avec un conseil d’administration ou ;
• Une direction bicéphale avec un directoire et un conseil de surveillance.

L’objectif de l’organe de surveillance (conseil d’administration ou la double instance du directoire et du conseil de surveillance) est de représenter l’assemblée des actionnaires. Il doit définir avec eux la stratégie globale. Suite à cela, il contrôle les actions menées par le pouvoir exécutif et leur réalisation en considération de la stratégie préétablie.

Ce sont dans les statuts qu’est définie la participation aux résultats. Celle-ci n’est pas nécessairement proportionnelle aux apports réalisés.  

Enfin, la contribution de chaque actionnaire aux pertes ne peut excéder sa part dans le capital social.  

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