A la création d’une société, il est important de maîtriser la notion de capital social, car ce dernier a un rôle fondamental pour votre entreprise. Pourtant, cette notion est souvent méconnue du grand public.
Dans cet article nous vous éclairons sur le sujet en vous expliquant en quoi consiste le capital social ? Quel est son rôle ? Quel formalisme il accompagne ?
Comment déterminer son montant ? Quels risques peut-il engendrer et comment les éviter ?
La notion de « capital social », comprend celle de « capital » qui se définit juridiquement comme « une masse de biens productifs ou improductifs conservés durablement constituant l’actif du patrimoine ».
Plus simplement, le capital social ou encore « share capital » en anglais, représente une ressource mise à la disposition de l’entreprise par les associés sous la forme d’apports.
Il correspond donc au montant de la valeur nominale des parts ou des actions émises selon le type de société.
De plus, au même titre que les réserves et les résultats de l’exercice non distribués, le capital social est également une composante des capitaux propres détenus par une entreprise.
Vous pouvez appréhender davantage ces notions sur notre site à travers la lecture de notre article qui retrace les 5 étapes clés de la création d’une entreprise, ce qui vous permettra de comprendre comment procéder aux apports afin de constituer votre capital > Les cinq étapes clés de la création d’une entreprise.
Sur ce point, il faut savoir qu’il est indispensable d’indiquer votre capital social dans les statuts de votre entreprise car le Code de commerce pose cette obligation afin de garantir l’information et le contrôle des tiers.
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Pour les sociétés par actions (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL) par exemple, le montant du capital social doit figurer à la suite de la dénomination sociale.
Ensuite, du point de vue comptable, le capital social représente la dette de la société envers les apporteurs qui est inscrite au passif du bilan.
Cette dette des actionnaires ou associés possédant la société est égale au montant de la valeur des biens mis à la disposition de la société.
Elle est donc répartie en proportion de la « participation au capital » de chacun, qui déterminent les droits des associés sur l’actif net et les bénéfices.
Il est utile à plusieurs égards :
Effectivement, il représente un fonds d’investissement non négligeable pour votre activité.
Tout l’intérêt de ce patrimoine de départ est d’assurer le lancement de votre entreprise en garantissant une certaine stabilisation de la trésorerie. Ainsi, vous pouvez appréhender les différentes fluctuations sereinement.
Il est d’ailleurs conseillé de prévoir une somme assez importante, afin de permettre à votre future entreprise de disposer d’un apport financier de départ qui permettra de soutenir suffisamment votre projet.
Comme vu précédemment, le capital social va octroyer différents droits aux associés en fonction de leur participation dans le capital social de l’entreprise.
De fait, il a une influence importante sur la répartition des pouvoirs dans la société, car le poids de chacun dépend du montant de sa participation au capital sauf si les associés en décident autrement dans les statuts (choix du vote double ou simple).
Les droits conférés aux associés ou actionnaires peuvent être financiers ou politiques, comme le droit de vote, qui va permettre de participer à l’assemblée générale et de pouvoir exprimer son avis à travers le vote des résolutions proposées.
Ainsi, les entrepreneurs ont tout intérêt à prévoir une répartition adéquate afin d’éviter les situations de blocage dans lesquelles les pouvoirs se confrontent (ex : 50 / 50).
En effet, ce dernier va garantir la saisie des biens appartenant au patrimoine social par les créanciers et prêteurs de la société en cas de problème de trésorerie.
De fait, il représente un gage pour les créanciers face à une hypothétique dette de la société.
Ainsi, plus le capital social est important, plus les prêteurs sont rassurés, car ils auront la garantie d’être payés.
Si le capital social ne permet pas de rembourser la dette et les problèmes de passif de la société, les créanciers auront des droits différents selon la forme sociale de la société.
Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) par exemple, les saisies sur le
patrimoine personnel sont exclues, car il fait l’objet d’une protection spécifique par la loi. Elles s’effectuent alors uniquement sur le capital social de l’entreprise.
Il n’y a qu’exceptionnellement, lorsque l’associé s’est porté garant pour la société que cette règle ne pourra pas s’appliquer (théorie de l’apparence).
Cependant, pour les sociétés à responsabilité illimitée, cette protection ne joue pas et les créanciers peuvent saisir le bien appartenant au patrimoine personnel des associés ou actionnaires à l’exception des résidences principales qui restent protégées.
Le capital social est composé des apports réalisés au moment de la création de l’entreprise et tout au long de la vie sociale de la société.
Le capital social de départ n’est donc pas définitif, il est amené à changer au cours de la vie sociétaire au travers de réductions ou d’augmentations de capital.
Il est plus précisément constitué de différents types d’apports, qui peuvent être en numéraire ou en nature (plus particulièrement en propriété ou en jouissance).
Les apports en industrie, quant à eux, ne rentrent pas dans le montant du capital social inscrit au bilan, car ils ont une valeur indéterminée et un caractère de biens non saisissables.
Ils sont d’ailleurs interdits pour certaines sociétés, comme les sociétés par actions (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA) mais ils donnent cependant le droit à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et permettant de participer aux assemblées générales.
Le capital social est amené à perdurer dans le temps, malgré le fait que celui-ci évolue au cours de la vie sociale de la société.
Pour autant, lors de la création de la société, son montant doit être déterminé car il doit être inscrit à l’actif de la société.
L’immatriculation de la société entraîne également sa déclaration au registre du commerce et des sociétés (RCS) et il doit impérativement être mentionné dans les statuts de la société et apparaître à la suite de la dénomination sociale et de la mention de la forme juridique de l’entreprise sur tous les documents de la société destinés aux tiers (mentions légales, factures, courriers, devis etc…).
Lors de la création de la société et contrairement aux apports en nature, les apports en numéraire doivent être versés en totalité.
Cependant, au regard des capacités financières des associés ou actionnaires, il est possible que la libération se fasse progressivement.
La loi prévoit expressément le délai pour procéder au dépôt du capital social, elle réglemente différemment la libération minimale des apports en numéraire selon la forme juridique de votre société.
Il faut donc être attentif aux dispositions légales qui prévoient par exemple une libération lors de la création à la hauteur d’un cinquième pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) (article L.223-7 du Code de commerce) et de la moitié pour les sociétés anonymes (article L.225-3 du Code de commerce).
La libération progressive du capital permet d’échelonner les versements dans le temps pour les sociétés anonymes et les SARL et donc de disposer d’un délai avant de verser le solde.
Lors de la création de la société, ils doivent verser les fonds correspondant à leurs apports en numéraire auprès du déposant qui, à son tour, dispose ensuite de 8 jours à compter de la réception pour procéder au dépôt du capital social.
Ensuite, ils disposeront d’un délai de 5 ans suivant la création de la société, pour compléter le solde.
En cas de liquidation, le capital social est restitué aux apporteurs de capitaux après remboursement des créanciers.
Bon à savoir :
Le capital social est entièrement souscrit et libéré une fois que tous les apports ont été effectués.
Il est donc bloqué pendant un temps à la banque. Une fois que la banque a réceptionné l’extrait Kbis attestant de l’immatriculation de la société au RCS, vous pouvez disposer de cette trésorerie.
Les fonds versés sont alors débloqués et peuvent être transférés sur le compte courant de la société et utilisés librement par les associés.
Cette question est inévitable à la création de toute société, vous devez vous demander quel montant minimum doit-on prévoir au titre du capital social pour la formation d’une société ?
En principe, le montant du capital social peut être fixé librement par les fondateurs de la société. Cependant, même s'il est possible de créer une société avec un capital social de seulement 1€, ce n’est pas le cas pour tous types de société car la loi exige un montant minimum de 37 000 euros pour les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA).
Tout d’abord, il faut savoir que les sociétés individuelles ne sont pas concernées par cette notion.
En ce qui concerne les sociétés à responsabilités limitée (SARL ou EURL), la loi ne prévoit pas de minimum mais seulement un capital social existant. Il est donc nécessaire de prévoir un capital égal ou supérieur à 1 euro.
Pour ce qui est des autres sociétés : sociétés par actions simplifiée (SAS), sociétés civiles ou encore sociétés en nom collectif (SNC), aucun minimum spécifique n’est attendu selon les dispositions légales.
Pour ces dernières, se pose alors la question de combien mettre dans le capital social ?
Il est fortement conseillé aux entrepreneurs de prévoir une somme assez importante malgré le fait qu’aucun minimum ne soit attendu car le montant du capital social doit être adapté à leurs besoins et aux situations auxquelles ils seront amenés à faire face au lancement de leur activité.
Effectivement, malgré le fait qu’aucun minimum ne soit exigé pour certaines sociétés et qu’il est possible de créer une société avec un capital social d’1 euro seulement, il est préférable de prévoir un capital social plus important pour le bon développement de votre future société.
Le montant du capital social étant affiché sur les documents importants de la société (les factures et contrats d’affaires), c’est un élément de communication crucial qui représente véritablement l’image de votre société et rend votre projet crédible aux yeux des tiers. C’est pourquoi, le montant du capital social doit être en mesure de rassurer les partenaires ainsi que les clients en leur procurant une garantie suffisante.
Vous devez donc déterminer le montant du capital social de votre entreprise en fonction de votre trésorerie personnelle et de tous ces paramètres.
Remarque : Aucune règle ne permet de déterminer comment procéder précisément au calcul du capital social.
Deux critères doivent être pris en compte dans l’estimation de ce dernier :
Le capital social minimum considéré comme raisonnable est compris entre 1.000 à 3.000 euros ou plus pour le lancement d’une future entreprise.
Pour ne pas commettre d’erreur, il est préférable de consulter un expert-comptable.
Le choix d’un capital social symbolique n’est pas un choix des plus judicieux car outre le fait qu’un capital trop faible ternit l’image de la société en entraînant la méfiance des tiers, il peut conduire à des difficultés pour votre société.
Comme vu précédemment, un capital social insuffisant peut engendrer des difficultés pour obtenir des financements auprès des tiers et également être la cause d’un déficit de fonds pour les débuts de votre activité.
Mais il peut aussi avoir des conséquences désastreuses en cas de pertes car si les capitaux propres viennent à atteindre moins de la moitié du capital social, une procédure spéciale nécessitant la convocation de l’assemblée générale pourra être enclenchée.
La responsabilité du dirigeant (pour faute de gestion) peut alors être mise en cause en cas d’inaction face à la situation.
La procédure peut également mener à la dissolution anticipée de la société, entraînant des conséquences importantes pour l’image de cette dernière au regard de l’exigence de publicité qui l’accompagne.
La détermination du capital social est également régie par un principe dit de fixité ou d’intangibilité selon lequel les associés n’ont pas le droit de demander le remboursement de leur apport, ni la distribution des dividendes tant qu’il n’y a pas eu dissolution de la société.
A l’exception des SA, la loi permet de constituer des sociétés à capital variable pour réduire ou augmenter le capital sous certaines conditions.
Lorsqu’il est dit « fixe » le capital social ne peut pas varier, il ne peut faire l’objet d’une modification qu’après décision de l’assemblée générale des associés car ceci modifiera les statuts de la société.
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A l’inverse, le capital social « variable » se dit du capital d’une société non gouvernée par le principe d’intangibilité qui peut voir son capital varier sans modification des statuts sous réserve du respect du montant minimum de 10 % du capital souscrit à la création de la société.
Dans une telle société, la souscription et la remise des apports, l’arrivée et le retrait des associés, sont la règle. La clause de variabilité doit être inscrite dans les statuts et faire l’objet d’une publication régulière.
Bon à savoir : Chaque modification entraînant un changement de capital doit faire l’objet d’une déclaration. Par exemple, la libération du capital social doit faire l’objet d’une déclaration au RCS. La modification sera retranscrite dans l’extrait Kbis de la société.
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